长安的局势急转直下。吕布虽然骁勇，手下又有张辽、高顺这样的猛将，但是苦于兵力实在太少，难以兼顾：徐荣曾经成功地阻击了曹操，智勇兼备，突击潼关得手，紧守关隘；牛辅的先头部队虽然被吕布击败，可是他的身后有近二十万孤注一掷的西凉大军，军势之盛大大地超出了吕布的预计。
吕布自恃其勇，独力单挑西凉众将；贾诩献计拖住吕布的大军，亲自与张绣率领飞熊军偷袭长安。吕布慌忙回兵救援，不防西凉各军一齐掩杀，大败而回，找到王允，便想突围。王允执意不从，吕布无奈，只得带着张辽等亲将，保护着家眷从东门突围，不料潼关和青泥隘两处关口都被徐荣牢牢占据，叩关不成。
徐荣念在先前曾与吕布同僚之谊，只言不放关，也未下关交战。吕布东进无门，只好返回，长安又已沦陷，后听张辽说起，郑纶还在郿坞，便投郿坞而来，后知郑纶占了斜谷，忙走山道来投斜谷。等郑纶与华雄下关迎接之时，吕布身边仅有百骑，幸好貂儿和蝉儿安然无恙，众人相见，百感交集。
王允被西凉叛军杀害，皇帝做了李傕、郭汜的傀儡，长安的政局混乱不堪。李傕控制了朝政大权，俨然又是董卓第二，甚至还有过之而无不及；李儒渐渐寒心，收拾起细软，偷偷离开了长安，本想回西凉，不料西凉马腾韩遂趁虚起兵占了秦州，李儒心知讨不到便宜，折返往汉中而去。
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郑纶与吕布的正式相处，还是从斜谷开始。斜谷三面环山，本就是一处单纯的军事要塞，居民非常稀少，多半都散落在附近的山村中，关内的士民不多，仅有两万，不过其中有很多人原本就是要塞中的士兵，要塞被废弃之后，就无所事事，在关内兴建了集市，提供周围山村的村民来要塞里交换一些生活需求。郑纶利用吕布的声望，召集起关内的旧部，一时竟聚得五千士兵，而且要塞库存的武器也比较充足，加上贪污来的金银粮食，就算是屯兵十万也绰绰有余。
吕布大喜，一意要带走这支部队，杀回长安，为王允报仇。郑纶坚决不同意，不只是郑纶，张辽和高顺也极力反对，用不到六千良莠不齐的散军去跟兵强马壮的西凉军斗，无疑是以卵击石。吕布几次三番要出击，都被众人苦苦劝住，这一次，貂儿毫不犹豫地站到了郑纶一边，吕布心烦，终日饮酒，把军务都交给了张辽和华雄。
贾诩明知郑纶和吕布逃到了斜谷，却屡次劝阻李傕、郭汜发兵来攻，就是料准了吕......
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