另一边，凭借着阳平关的险峻，张郃所部的精锐，以及主将的勇猛，拼命的挡住了黄忠一夜疯狂的进攻。黄忠看着已经被尸体堵满了的小小的关口，无奈的下令撤退，返回葭萌关，大军此番是奇袭阳平关，并没有带多少粮草，因此必须要回葭萌关做补给。此夜一战，张郃军损失了五千余名士兵，如今阳平关下只剩下区区四千余人，如果不是关口被尸体堵住，恐怕阳平关早已失守了。
黄忠率领大军赶回葭萌关的时候，郭淮站在关上，大笑着对黄忠道：“老头，葭萌关已被我郭淮取了，识相的赶紧滚回广元。”见到曹军出现在葭萌关上，整个黄忠所部慌了起来。
黄忠一代名将，怎能容忍一无名小辈如此出言不逊？大怒道：“区区黄毛小子也敢在此卖弄？”当即便要攻城，李严急忙劝阻道：“如今敌军兵力不明，我军又刚刚大战一场，不宜在战，就算我军返回再去进攻阳平关，亦要在白日冒着箭雨清理关口的尸体，又要提防这郭淮小儿在后方偷袭，当下应当退守广元，禀报主公再做打算。”
黄忠闻言点了点头，大军撤向广元，郭淮见黄忠大军退走，急忙调集五千兵马赶往阳平关支援张郃。黄忠军撤离葭萌关后，马上向阴平的张飞，法正求援，自己与李严，严颜率领残军退回广元。
赵云拿下上庸之后，并未赶往前线支援黄忠，张飞两部，此番主要目的便是夺取上庸，如今任务已经达成，赵云便率领大军驻守在上庸城，以等待诸葛亮的下一步调遣。
花开两边，各表一枝。张飞与法正率军与夏侯渊在略阳僵持着，张飞所部三万人，夏侯渊所部一万五千人，再加上略阳守兵三千人，已有一万八千人。然法正却突然受到了黄忠的求援信，信中言道，勿中奸计，葭萌关失守。法正摇了摇头，道：“三将军，看来我要去一趟广元了，此地有劳三将军了。”
张飞点了点头，“孝直只管去便是，此地有某，定不会让那夏侯渊钻了空子。”法正无奈的点了点头，便启程前往广元了。
第二日，夏侯渊前来邀战，张飞只是紧闭寨，不出战。夏侯渊命令士兵在张飞营外叫骂了一整天，张飞亦是不出战，夏侯渊无奈，只得回城。
回到略阳城，夏侯渊突然灵光一闪，道：“张飞一莽夫尔，我军假装撤出略阳城，那张飞定然会中计追来，到时候再设伏兵，定能击退张飞！”夏侯渊部将杜袭言道：“此计甚妙！”
第二日，夏......
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