七月二十，李陌率军攻克余暨。会稽山阴以西的州县除开余杭，已经全部平定。
孙策驻扎在富春，距离余杭，急行军，两个时辰即可抵达，而周瑜的一万大军就在余杭的三十里外。
两万大军虎视着余杭，面对着接二连三的城池被李陌攻陷，王朗想要出战，但是他不敢，因为孙策和周瑜名声在外，自己出去肯定会被吞了个连骨头渣子不剩下。
李陌屯兵余暨，做出要攻打山阴的姿态，就等着王朗跑出余杭。
王朗此时确实是急了，他儿子王肃听到余暨给攻打下了，劝王朗赶紧回山阴。
余杭虽然有三万人，但是城墙矮小，不能久守，而山阴作为郡治所在，早就经过修缮加固，比余杭的城池要坚固数倍。山阴城内还有一万大军，回到山阴后，以四万人守一城，李陌肯定攻打不下来。
王朗也有回山阴的心思，但是奈何周瑜和孙策在余杭两侧虎视眈眈，就等着自己出巢。
可是如果不出去，自己的老巢山阴就被抄了，山阴县内是自己的根基所在，如果失去了，那么便彻底的失去了和李陌抗衡的能力了。
王朗一时之间陷入了两难的境地。
而山阴留守的王朗主簿虞翻正焦虑无比，李陌已经打到了余暨，不日即可抵达到山阴，城中虽然有一万人马，但是多是老弱，根本形成不了多大的战斗力，精锐都被抽调到了余杭，可是这李陌就不在余杭和王朗交战，反而绕过余杭攻打其他州县，这样的无耻打法真是太无耻了。
而现在依靠着城中的一万老弱，根本无法抵挡李陌的一万精锐，而王朗的三万大军在余杭不敢动弹，李陌要打下山阴只是时间的问题，就算李陌攻打山阴用一个月的时间，王朗估计也不敢出余杭，虞翻这样想。
虞翻现在非常的急切，连番派了十余个斥候前往余杭求援，可是依旧没有丝毫动静。
七月二十二日，李陌兵进山阴，驻营在山阴城外，山阴守军镇东，这几个月来，李陌的威名他们可没少听说，
七月二十五日，李陌围山阴的第三天，城中的守军出现叛乱的局面，有少部分的士兵叫嚣着要投降，被虞翻镇压。但是局面已经不乐观了，王朗依旧没有从余杭出兵救援的趋势。
李陌没有攻城，因为他在等待着王朗的出现，他的目的不是山阴，而是王朗的主力部队。
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