10月5日起，到达万家岭地区的中国10万大军四面出击，开始向困在核心的淞浦师团各部展开攻击。其中：
第4军欧震军长亲率90师向大小金山、万家岭东北方向攻击；
第74军冯圣法之58师向狮马崖、墩上郭、王家山之敌攻击；
142师附新15师1个团向石堡山之敌攻击；
预6师附91师1个旅进攻斗姆岭、马鞍山、凤凰山以东地区，在友军配合下，向石堡山北端王家岭之敌攻击；
第91师协助预6师之攻击，断敌北溃通路；
新13师以1个团绕袭石堡山西北之敌侧后；
……
各路大军在兵力占绝对优势的情况下，斗志旺盛。各攻击部队都颇有斩获，步步向前推进。包围圈在一步步缩小。但在这同时，薛岳也尝到被逼上绝路的淞浦师团的厉害。体会到了“穷寇莫逼”的真正含义，老祖宗果然不是在虚弄文字。俞济时74军被挡在了张古山。
74军是薛岳留下来围歼淞浦师团的绝对主力。长岭、张古山是薛岳突向万家岭核心的两大障碍，地势险要，易守难攻。俞济时下了死命令，损失了数千官兵才攻克长岭，但张古山却像道难以逾越的高山，挡住了74军的去路。
俞济时一时想不出办法，只扔给51师王耀武师长一句话：张古山我不管了，但两天后你要保证我能在山上向薛长官报告胜利。
王耀武少将硬攻了几次，可还没接近山头日军主阵地，部队就被敌人猛烈的炮火和密如雨帘的枪弹打下了山来。
“，尽给老子这些绝差事！”王耀武眼望丢盔弃甲被打下山来的部队，狠狠地骂道。骂归骂，张古山还得夺。无奈之际，他召来了手下的旅团长们，商量对策。
可商量来商量去，结论令王耀武沮丧：地势太险，没有重炮，张古山没法拿下。
强攻显然是不行的，那只能智取了，问题是怎么智取……王耀武忽然有了主意，一拍脑门说道开口：“诸位，张古山并非不可取，但不可硬攻。三国时，邓艾能偷渡阳平攻取西蜀，我们今天为什么不能效仿古人？如果我们挑选一些精干官兵组成突击队，从张古山背面爬上去，然后两面夹攻，我想能拿下张古山。”
“师座英明！”众旅、团长齐声道。
51师挑出几百精兵，当夜出发，踏上了人烟绝迹的崎岖峡谷。偷袭极其成功，几百勇士登上了张古山，前后夹击，很快拿下了张古山。以后的几天里，尽管日机炸弹和炮火把张古山翻了个个儿，但他还是与友军各团顶住了日军无......
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