张俊和杨存中大惊失色，没想到张逵果然中了王善的奸计，急忙指挥宋军奋力拼杀，企图阻止金军的攻势。怎奈金军人多势众，骁勇善战，攻势如潮。宋军大都是步兵，无法抵挡金军铁骑的猛烈攻击，很快被冲杀得七零八落，死伤惨重。
张俊审时度势，只好率领宋军且战且退，企图进入城中，凭城据守。
斜卯阿里、乌延蒲卢浑、韩常都是身经百战、经验丰富之将，当然明白张俊的意图，急忙指挥金军拼死前冲，企图趁机夺取城门，一举拿下明州。
张逵见金军攻势如潮，知道因自己的失误导致全面被动，深感自责。见形势十分危急，顿时心急如焚，纵然自己一死，也决不能让金军夺取城门，否则，后果不堪设想。于是强忍伤痛，立即带领三百勇士，阻成一道人墙，全力拼杀，掩护大军迅速撤回城中。
张逵自知难以全身而退，高声大喊：“兄弟们，赶快关上城门，决不能让金军冲进去。”
张俊、杨存中、王德、张用知道张逵率领人马要舍命相拼，确保城门安全，顿时心痛难忍，泪如雨下。
张俊深知机会稍纵即逝，只得忍痛下令紧急关门，高声大喊：“张逵兄弟，你们要保重啊。”
张逵见城门紧闭，没有失守，顿时长长地出了一口气，即将面对死亡，反而感到轻松多了。立即向张俊和杨存中他们挥了挥手，高声喊道：“各位兄弟，再见啦，来生我们还做兄弟。记住，为我们报仇雪恨啊。”
张逵迅速擦干眼泪，猛然回头，高声怒吼：“兄弟们，为了抗金救国，我们赴汤蹈火，在所不辞，冲啊，杀啊。”立即带着三百兄弟，迎着金军的枪林箭雨，勇猛地冲了上去，瞬间淹没在铺天盖地而来的金军之中。他们奋不顾身，浴血奋战，视死如归，流尽了最后一滴鲜血，全都壮烈牺牲。
张俊和杨存中眼睁睁地看着张逵等人壮烈牺牲，心如刀绞，痛不欲生。高声大喊：“兄弟们，为张逵他们报仇雪恨。”
宋军将士斗志昂扬，艰苦奋战，不怕牺牲，打退了金军一次又一次的疯狂进攻。他们雷打不动，像钉子一样，牢牢地守住了明州城，成功地阻挡了金军从陆地南下，继续追击赵构和朝中官员……
燕南飞、赵香云、韩世忠、梁红玉得知杭州失陷，赵构仓皇而逃，顿时犹如晴天霹雳，惊得目瞪口呆，不知所措。
他们经过深思熟虑和分析之后，决定让韩世忠和梁红玉率领官兵，栾廷玉和李虎率领黑虎寨的兄弟，充分利用熟悉这一带山山水水的有利条件，全力攻击金军后方，烧抢金军粮草，阻......
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